Gabriel Araceli llega a Madrid siguiendo a Inés. Después de la derrota de Bailén, Napoleón decide acudir en persona a someter a la capital y asegurar el trono de su hermano José. La resistencia de Madrid es inútil y Napoleón toma la ciudad y se instala en Chamartín. Por las cartas que leyó en Bailén, Gabriel sabe que Santorcaz, de quien sospecha que es un espía al servicio de Napoleón, se propone secuestrar a su hija natural Inés para casarla con don Diego de Rumblar. Gabriel pone sobre aviso a la Condesa y le promete no volver a ver a Inés. Ésta y su madre se han instalado en El Pardo, donde está la corte del rey José. Santorcaz se ha convertido en jefe de los alguaciles y consigue apresar a Gabriel, desterrándolo de Madrid.